Meldepflicht im Transparenzregister bei Kommanditgesellschaften

Im Geldwäschegesetz §§ 18 ff. wurde ein sogenanntes Transparenzregister etabliert, in das seit dem 1. Oktober 2017 die wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften einzutragen sind. Es soll dazu dienen, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern. Die in § 19 Abs. 1 Geldwäschegesetz aufgeführten Angaben der wirtschaftlich Berechtigten sind von den Unternehmen einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung mitzuteilen.
 
Die Steuerberaterkammer Berlin hat jetzt unter Bezugnahme auf ein aktuell geführtes Ordnungswidrigkeitenverfahren darauf hingewiesen, dass nach Ansicht des zuständigen Bundesverwaltungsamts bei einer Kommanditgesellschaft die Mitteilungspflichten nach § 20 Abs. 2 des Geldwäschegesetzes durch die Eintragung im Handelsregister nicht erfüllt sind, sodass eine ergänzende Mitteilungspflicht zum Transparenzregister besteht.
 
Dies wird damit begründet, dass im Handelsregister nur die Haftungssumme der einzelnen Kommanditisten eingetragen wird. Es wird aber nicht erfasst, in welcher Höhe eine Einlage geleistet wurde und damit ist nicht ersichtlich, wie hoch die tatsächlich eingezahlte Einlage des Komplementärs ist. Deshalb ist die prozentuale Beteiligung einzelner Gesellschafter nicht aus dem Handelsregistereintrag erkennbar. Das sei jedoch entscheidend für die Beurteilung, ob es sich bei der jeweiligen natürlichen Person um einen wirtschaftlich Berechtigten im Sinne von § 3 Abs. 1, 2 des Geldwäschegesetzes handelt.
 
Die Meldepflichten gegenüber dem Transparenzregister gelten demzufolge für alle Gesellschaften in der Rechtsform der KG, einschließlich der GmbH & Co. KG.